吴淞江北岸的广大乡村遍遭蹂躏，倭寇乘船经川沙直抵南汇，兵锋直指上海县城，哨官李府及其子李香率军横渡黄浦江，意图阻止倭寇，结果倭寇分兵，一路倭寇与李府交战并将其歼灭，大队倭寇进逼黄浦江。
金山卫指挥佥事刘本元率军驻防黄浦江，本来金山卫还能竭尽全力阻止倭寇渡过黄浦江，但是当李府阵亡的消息传来时，士气大落，防线很快崩溃。
倭寇虚晃一枪，先将抢掠来的财物搬到船上运走，然后再度回师，倾巢而来，300艘帆船一字排开，从黄浦江入海口直到上海城以南30英里的周浦。金山卫指挥使武尚文力战不支被杀，倭寇见镇海卫援兵按兵不动，遂直抵上海，喻显科见无兵可用，弃城逃跑。
上海县丞宋鳌率民壮抵抗被杀。直到唐顺之和戚继光到来，喻显科才敢现身。
说道此处，喻显科也是伤心大恸，说道：“罪员交章告急，上海百姓翘首以盼江阴之兵，镇海卫按兵不动，崇明沙所负有江防重任，且有舟师，而倭寇之来未有告警，倭寇登陆不见阻击，倭船来往于江海十数日，崇明所竟不发一兵一卒以救上海！罪员无一兵可调，无寸铁可用，上海县城墙河俱无，如何坚守？”
唐顺之看了看戚继光，显然是让他来说此事的，戚继光说道：“都宪、府尊，喻显科所说却有一定道理。但是镇海卫应该是无兵可用，苏州的镇海卫是旧称，原设在太仓的镇海卫于弘治十年撤销，改设太仓卫，但是太仓卫并非实土卫所，兵员本就不足，恐怕力有不逮。”
但是戚继光对于崇明的不救援（本章未完，请翻页）
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